硕世生物持续督导                                  保荐总结报告书

(资料图片仅供参考)

             招商证券股份有限公司关于

           江苏硕世生物科技股份有限公司

           首次公开发行股票并在科创板上市

              持续督导保荐总结报告书

  经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会）《关于同意江苏硕世

生物科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》

                       （证监许可[2019]2224 号）

同意，江苏硕世生物科技股份有限公司（以下简称“硕世生物”或“公司”）采用向

战略投资者定向配售、网下向符合条件的投资者询价配售与网上向持有上海市场

非限售 A 股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方

式，向社会公开发行人民币普通股（A 股）14,660,000 股，并于 2019 年 12 月 5

日在上海证券交易所上市。

  招商证券作为硕世生物首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发

行上市保荐业务管理办法》

           《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关规定，

对硕世生物进行首次公开发行股票进行尽职保荐和持续督导，持续督导期限自

机构根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市

规则》等有关规定对硕世生物出具保荐总结报告书，具体情况如下：

  一、保荐机构及保荐代表人承诺

性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法

律责任。

的任何质询和调查。

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理办法》的有关规定采取的监管措施。

  二、保荐机构基本情况

     项目                       内容

  保荐机构名称                招商证券股份有限公司

    注册地址       深圳福田区福田街道福华一路 111 号

  主要办公地址       深圳福田区福田街道福华一路 111 号

   法定代表人                      霍达

   保荐代表人                 王炳全、王志伟

    联系电话                  0755-82943666

  三、发行人基本情况

     项目                       内容

   发行人名称        江苏硕世生物科技股份有限公司

    证券代码                    688399.SH

    注册资本                  5,862.00 万元

    注册地址        江苏省泰州市药城大道 837 号

  主要办公地址        江苏省泰州市药城大道 837 号

   法定代表人                     王国强

   实际控制人            房永生、梁锡林、王国强

   董事会秘书                     胡园园

    联系电话                  0523-80225599

 本次证券发行类型                首次公开发行股票

 本次证券上市时间                2019 年 12 月 5 日

 本次证券上市地点                上海证券交易所

  四、保荐工作概述

  （一）尽职推荐阶段

  本保荐机构依照法律、行政法规和中国证监会及上海证券交易所的有关规定，

恪守业务规范和行业规范，诚实守信、勤勉尽责，对发行人及其主要股东进行尽

职调查，组织编制申请文件并出具推荐文件；提交推荐文件后，主动配合上海证

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券交易所、中国证监会的审核，组织发行人及中介机构对上海证券交易所和中国

证监会的意见进行反馈答复，并与上海证券交易所和中国证监会进行专业沟通；

按照交易所上市规则的要求向上海证券交易所推荐股票上市相关文件，并报中国

证监会备案，最终顺利完成对公司的保荐工作。

    （二）持续督导阶段

    硕世生物首次公开发行股票完成后，本保荐机构针对公司具体情况确定了持

续督导的内容和重点，并承担了以下相关工作：督导上市公司规范运作，关注公

司内部控制制度建设和内部控制运行情况；督导上市公司履行信息披露义务，审

阅信息披露相关文件，督导上市公司合规使用与存放募集资金；持续关注发行人

相关股东的承诺履行情况；督导上市公司有效执行并完善保证关联交易公允性和

合规性的制度；持续关注上市公司是否为他人提供担保等事项；定期对上市公司

进行现场检查，及时向上海证券交易所报送持续督导期间募集资金使用情况核查

报告和持续督导年度报告等相关文件。

    持续督导期间，硕世生物按照证券监管部门的相关规定进行信息披露活动，

依法公开对外发布各类定期报告及临时报告，各项重大信息的披露真实、准确、

完整、及时、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；公司的独立性

以及与控股股东及其他关联方资金往来、募集资金使用、关联交易、对外担保、

重大对外投资以及经营状况等方面不存在违反《上海证券交易所科创板股票上市

  《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》等相

规则》

关规范性文件的重大事项。

    五、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况

    （一）使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用自筹资金情

况

    公司于 2019 年 12 月 17 日召开公司第一届董事会第十三次会议、第一届监

事会第七次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议

案》，同意公司使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金 11,539.69 万元

及已支付发行费用的自筹资金 454.66 万元。保荐机构对上述募集资金置换事项

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进行了审慎核查，并出具了专项核查意见。

  （二）参股产业投资基金暨关联交易情况

第一次会议，审议通过了《关于对外投资参股产业投资基金暨关联交易的议案》，

同意公司以自有资金出资 2,900 万元人民币参与增资产业投资基金。产业投资基

金投资方向为新医疗健康产业（如数字医疗、智能医疗等）及相关周边产业的新

商业模式、新产品、新技术，存续期限为自首次交割日起不超过七年。

第三次会议，审议通过了《关于增加产业基金投资额暨关联交易的议案》，决议

公司对苇渡阿尔法的认缴出资额由 2,900 万元增加至 8,000 万元。

  保荐机构对上述参股产业投资基金暨关联交易事项进行了审慎核查，并出具

了专项核查意见。

  （三）变更部分募投项目实施主体、实施方式及实施地点情况

  公司于 2020 年 10 月 27 日召开第二届董事会第五次会议、第二届监事会第

三次会议，审议通过了《关于变更部分募投项目实施主体、实施方式以及实施地

点的议案》

    《关于使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案》

                               《关于

开立募集资金专户并签署四方监管协议的议案》，同意将募投项目医学检验场所

项目实施主体由硕世生物变更为泰州硕世医学检验有限公司（以下简称“硕世检

验”），实施方式由自建变更为租赁，实施地点由泰州医药高新区药城大道南侧、

庙安河西侧变更为泰州市医药高新区秀水路 22 号 7-2 幢 4 层；同意硕世检验开

设相应的募集资金专项账户，并与公司、保荐机构和银行签署募集资金四方监管

协议，对募集资金进行专户存储和管理。保荐机构对上述变更部分募投项目实施

主体、实施方式及实施地点事项进行了审慎核查，并出具了专项核查意见。

  （四）控股股东部分股份被司法冻结情况

   （以下简称“闰康生物”）所持公司 400 万股股份被司法冻结，本次冻结

限合伙）

系闰康生物有限合伙人南京高科新创投资有限公司诉房永生、绍兴闰康生物医药

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股权投资合伙企业（有限合伙）案以及南京高科新俊成长一期股权投资合伙企业

（有限合伙）诉绍兴闰康生物医药股权投资合伙企业（有限合伙）案，相关方向

上海市第二中级人民法院起诉并申请财产保全所致。保荐机构对上述控股股东部

分股份被司法冻结事项进行了审慎核查，并出具了专项核查意见。

  （五）使用超募资金投资建设新项目情况

  公司于 2021 年 3 月 24 日召开第二届董事会第六次会议、第二届监事会第四

次会议，审议通过了《关于公司使用超募资金投资建设新项目的议案》，同意公

司使用超募资金用于硕世生物快速检测产品项目。保荐机构对上述使用超募资金

投资建设新项目事项进行了审慎核查，并出具了专项核查意见。

  （六）使用闲置募集资金进行现金管理情况

监事会第七次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，

同意公司使用闲置募集资金不超过人民币 50,000 万元进行现金管理，投资期限

为自董事会审议通过议案并作出决议之日起 12 个月内，在上述额度和期限内，

资金可以循环滚动使用。

第三次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意

公司使用闲置募集资金不超过人民币 50,000 万元进行现金管理，投资期限为自

董事会审议通过议案并作出决议之日起 12 个月内，在上述额度和期限内，资金

可以循环滚动使用。

会第七次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同

意公司使用闲置募集资金不超过人民币 30,000 万元进行现金管理，投资期限为

自董事会审议通过议案并作出决议之日起 12 个月内，在上述额度和期限内，资

金可以循环滚动使用。

会第十二次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，

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同意公司使用闲置募集资金不超过人民币 20,000 万元进行现金管理，投资期限

为自董事会审议通过议案并作出决议之日起 12 个月内，在上述额度和期限内，

资金可以循环滚动使用。

  保荐机构对上述历次使用闲置募集资金进行现金管理事项进行了审慎核查，

并出具了专项核查意见。

  六、对上市公司配合保荐工作情况的说明及评价

  （一）尽职推荐阶段

  公司能够及时向本保荐机构、会计师及律师提供本次发行所需的文件、材料

及相关信息，并保证所提供文件、材料、信息的真实性、准确性和完整性，保证

不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；按照有关法律、法规的要求，积极配

合本保荐机构的尽职调查和核查工作，为保荐机构股票发行及上市保荐工作提供

了必要的条件和便利。

  （二）持续督导阶段

  公司能够根据有关法律、法规及规则的要求规范运作，并按有关要求进行信

息披露和募集资金使用；发生重要事项时，发行人及时通知本保荐机构并进行沟

通，同时应本保荐机构的要求安排相关董事、监事、高级管理人员和部门负责人

或业务骨干的交流，能够应保荐机构的要求提供相关文件，为本保荐机构持续督

导工作的开展提供了必要的条件和便利。

  七、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价

  在保荐阶段，硕世生物聘请的证券服务机构，包括律师事务所及会计师事务

所等，能够按照有关法律法规及规范性文件的规定出具专业意见，并能够配合保

荐机构的协调和核查工作，与本保荐机构保持了良好沟通和配合。

  在持续督导阶段，硕世生物聘请的证券服务机构能够按照上海证券交易所的

要求及时提供相关专业意见。

  八、对上市公司信息披露文件的审阅结论

  本保荐机构保荐代表人对硕世生物首次公开发行股票上市之日起至本报告

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书出具之日在上海证券交易所公告的信息披露文件进行了事前审阅及事后及时

审阅，对信息披露文件的内容及格式、履行的相关程序进行了检查。

  本保荐机构认为，在保荐机构对硕世生物的持续督导期间，硕世生物的信息

披露工作符合《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规的规定，确保了信

息披露的真实性、准确性、完整性与及时性，不存在虚假记载、误导性陈述或重

大遗漏。

  九、对上市公司募集资金使用的审阅结论

  公司对募集资金采取了专户存储制度。经查询公司募集资金专户存放与使用

的有关凭证、银行对账单，并审阅公司 2019 年至 2022 年的审计报告、年度募集

资金存放与使用情况的专项报告、会计师关于募集资金年度存放与实际使用情况

的鉴证报告以及公司的相关管理规章制度，本保荐机构认为：公司首次公开发行

募集资金的使用严格执行了募集资金专户存储制度，符合《中国证券监督管理委

员会上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求

（2022 年修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规

范运作》等法律法规和制度文件的规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股

东利益的情况。

  十、中国证监会及交易所要求的其他申报事项

  截至 2022 年 12 月 31 日，公司募集资金余额为人民币 19,435.49 万元（包括

累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。因截至持续督导期届满，

公司尚有部分募集资金未使用完毕，保荐机构将就其募集资金使用情况继续履行

持续督导的责任。

  （以下无正文）

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